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北京赛车 八五三九九九证券时报电子报实时通过

  报告期内,公司向中兴通讯、中兴康讯销售的网络内容安全软件及服务情况如下:

  报告期内,公司向中兴通讯、中兴康讯销售网络内容安全软件及服务不存在向其他系统集成商的销售,且各项目之间存在一定的价格差异,主要是因网络内容安全产品特性造成:

  该产品为标准化纯软件产品,按软件功能可分为基础版、增强版、智能版三个版本,各版本分别包含了5-11种软件功能模块。公司在实际销售软件时,需要根据建设单位的功能需求、所在国家的互联网带宽,经过现场工勘后配置不同类型的软件功能模块及所需功能模块数量,对用户界面进行少量的调整,形成整套软件产品并向客户报价。赛克科技国际客户服务部对标准软件的价格按照市场情况进行调整。因此,根据客户功能需求不同、网络带宽不同,网络内容安全软件的报价存在一定的差异。

  此外,产品销售对象及建设单位预算额度也会导致网络内容安全产品的最终成交价格在不同项目之间存在一定差异:①公司对整套软件向客户报价后,需要根据建设单位实际确定的项目预算额度,经过双方商务谈判确定软件的最终成交价格,通常在公司报价的基础上给予一定的折扣;②公司在海外项目中采用两种销售模式,一种是与系统集成商合作,由系统集成商负责系统建设、向海外客户交付整体系统解决方案,公司在项目建设中主要负责提供网络内容安全软件及配套技术服务;另一种是公司直接销售产品及服务给海外客户,直接客户主要包括海外政府机构、电信运营商等。与系统集成商合作项目中,系统集成商负责系统所需其他软硬件设备的采购与系统安装调试及验收测试,而公司直接向海外客户销售时需要由公司负责软件安装、系统调试和验收测试;系统集成商需要留取自身的成本费用及所需利润,故同类软件销售给最终用户的价格通常要高于给系统集成商的价格。

  作为中兴通讯控股子公司期间,公司的网络安全产品主要是通过与中兴通讯在国际市场上共同提供业务总体解决方案时实现向中兴通讯的销售,该产品交易价格由项目参与各方协商谈判形成。

  中兴通讯作为整体解决方案提供商,负责整体系统各个子系统及硬件的集成和交付。中兴通讯海外销售代表处与各产品线在参与海外最终客户招标或议价过程中,对整体系统及各子系统的价格不断进行协商和调整,满足参与各方的成本毛利和业绩考核的要求;公司所提供的网络内容安全产品属于中兴通讯海外代表处承接系统集成业务中的外购产品,归属于中兴通讯固网产品线负责提供的子系统,由其与公司进行业务接洽。中兴特种(发行人前身)在出售前,作为独立核算、独立考核利润的主体,公司与固网产品线按双方谈判的结果确定了交易结算原则,具体如下:

  i)网络内容安全软件,公司为中兴通讯控股子公司期间,以中兴通讯整体解决方案合同额为基准,按照中兴通讯划分的电信网及互联网安全产品(以下称“安全产品”)合同额,根据中兴通讯固网产品线与公司之间的《关于固网产品线与深圳市中兴特种设备有限责任公司业绩划分决议》的约定来确定公司的产品销售合同额。约定的业绩划分原则为:网络内容安全产品的研发费用、市场费用、工程费用由公司承担,从中兴通讯安全产品合同额中扣减的成本为营销费用及总部费用分摊(按照18%计算)以及合同直接相关需要支出的各项成本(包含外购软件硬件成本、融资成本、佣金成本、汇兑损益等)。业绩划分的具体方式为:公司网络内容安全产品合同额按中兴通讯整体解决方案中划分的安全产品合同额扣除18%的营销及总部费用,再扣除中兴通讯配套的外购软硬件成本及其他费用(即合同直接支出成本);如安全产品部分同时包含中兴通讯通信网产品和公司网络内容安全产品的,在扣除18%后公司与中兴通讯按各50%的比例划分合同额,再扣除上述合同直接支出成本。2012年中兴通讯出售公司控制权后,与公司签署《销售结算框架协议》约定自交割日起一年内公司成为中兴通讯合格供应商的情况下继续执行前述决议的约定,第2-3年双方根据友好商谈的结果签署采购协议;上述期间在公司成为中兴通讯合格供应商的前提下,中兴通讯在同等条件下优先向公司采购。综上,公司与中兴通讯综合了双方约定的业绩划分原则、产品价格体系、客户采购内容及服务要求、中兴通讯承担的成本及留存的利润要求等因素,通过双方商务洽谈确定采购价格。自2014年起,公司与中兴通讯新签署的合同采取协商定价,与公司通过商务谈判确定采购价格。

  由于公司未向其他系统集成商销售网络内容安全软件,不存在非关联可比交易,故将公司与中兴通讯签署在报告期内实施完毕并验收的网络内容安全软件合同与公司2016年度向最终用户肯尼亚政府销售并形成收入的软件价格进行比对,公司向中兴通讯销售的软件功能模块的最终成交价格低于向肯尼亚政府直接销售的价格。

  网络内容安全产品技术服务包括用户培训、技术支持、产品维保以及硬件安装等配套技术服务,按海外客户需求确定技术服务的具体内容。公司对服务进行定价时,需综合考虑多项因素,其中,最终用户所需的服务内容、公司人力成本、海外客户所在国家的劳务成本、设备采购成本是主要因素。公司在现场工勘确认海外客户的需求、核算各项成本后,根据公司利润要求向客户报价,根据建设单位的预算额度,通过公司与客户进行商务谈判确定技术服务的最终成交价格。因此,不同的海外客户、不同的项目之间技术服务的内容与成本及建设单位的预算额度差异较大,技术服务不存在可比的同类交易。

  报告期内,公司向中兴通讯提供的网络内容安全技术服务为肯尼亚EMACS扩容合同,该合同于2012年签署,属于公司2013年交付的网络内容安全产品提供的配套工程技术服务,经过了中兴通讯销售代表处、材料委员会、固网产品线及中兴康讯多轮考察和谈判确定合同价格。该合同实施内容包括主机房建造、传输网建造、互联互通对接、主设备调试及培训服务等工程技术服务和产品维保服务。该合同整体毛利率为56.17%,其中,2014年工程技术服务部分实施完毕并验收,2015年产品维保部分实施完毕;而公司与肯尼亚政府直签技术服务部分的毛利率为74.35%,公司与集成商(中兴通讯)签署的技术服务合同毛利率低于与最终用户签署的合同,价格合理。

  报告期内,2014年度和2017年上半年公司向中兴康讯销售了少量宽带网产品、移动网产品,用于其海外系统集成项目。2014年度向中兴康讯销售宽带网产品、移动网产品的收入,系公司于2013年度与中兴康讯签署的合同于2014年验收形成,定价模式根据《销售结算框架协议》约定,中兴通讯扣除自身成本费用及留取毛利后,与公司通过商务谈判确定最终成交价格;2017年上半年销售价格系双方协商谈判形成。2017年上半年销售价格系双方协商谈判形成。交易价格及与同类交易价格的对比具体如下:

  报告期内,由于公司向其他系统集成商销售的宽带网产品、移动网产品主要用于国内市场,因国内外市场环境、网络制式、客户需求及项目执行难度有较大差异,公司向中兴康讯销售的产品价格远高于向其他系统集成商销售的平均价格,具体有以下原因:

  i、客户定制要求高。海外国家通信网络制式与国内有较大差异,公司需针对海外市场网络环境对设备软硬件进行定制和调整,因此需要投入研发成本。此外,由于海外用户的特殊功能需求,配套产品配置了较多硬件设备,配置成本较高;ii、项目执行成本高,海外项目执行周期较长,公司需要外派销售人员和客户服务人员、工程人员海外出差进行安装调试、实施交付及培训、验收测试、现场维保等环节,项目执行难度和执行所需的人力成本、国际差旅费等支出远高于国内市场;iii、海外竞争对手较少,由于国内市场同类产品厂商较多,竞争激烈,而海外市场的竞争厂家主要是欧美企业,报价远高于国内厂商,公司的竞争对手较少,故一般海外市场的产品售价高于国内市场的产品售价;iv、海外客户采购量小,单台产品需分摊的成本高,故单台产品价格偏高;v、采购产品类型不同,公司向中兴康讯销售的移动网产品为价格较高的多制式产品。

  移动网产品是公司在海外市场主动推广的产品,2014年至2016年公司向海外客户直接发生销售,收入分别为724.86万元、1,280.30万元、860.81万元;宽带网产品尚未在海外市场开展推广,报告期内仅因项目偶发需求在2014年度向中兴通讯销售了一块机架式单板,在海外市场无可比同类产品价格。以向海外客户直接销售的移动式多制式和3G(W)制式产品单价作为对比,可见:a)公司面向海外市场的价格均高于国内市场价格,与公司向中兴康讯销售的价格差异不大,属于合理现象;b)向海外客户销售的价格与向中兴康讯销售同类产品的价格存在一定差异,主要是受不同国家市场环境、网络制式、产品配置、客户需求、预算额度等因素影响所形成的差异。

  保荐机构及发行人会计师经核查后认为,报告期内发行人及子公司向中兴通讯销售的产品及服务价格由中兴通讯海外销售代表处、各产品线协商谈判形成,符合市场化协商定价原则;最终交易价格符合发行人定价策略和海外市场实际情况,交易价格公允。

  公司所从事业务与中兴通讯主业关联性较低,作为中兴通讯子公司期间,一直独立发展自身业务,独立开展产品研发、生产、销售等经营活动。报告期内,公司销售收入及利润保持持续增长,报告期内,公司向中兴通讯、中兴康讯销售收入占营业收入比例分别为7.70%、2.94%、0.71%及0.89%,呈显著下降趋势。

  公司与中兴通讯的合作主要在海外市场信息安全系统建设项目。公司网络内容安全产品面向海外市场,报告期内,主要与中兴通讯的海外销售机构合作,参与目标国家信息安全系统建设项目。公司依托中兴通讯在全球各国家建立的销售渠道,在初期快速拓展市场、发展业务、提高产品市场占有率。2012年10月,中兴通讯为集中力量、专注主业,对外出售其持有的本公司全部股权。脱离中兴通讯后,由于公司网络内容安全产品与中兴通讯在海外国家从事信息安全类整体解决方案业务有互补性,公司继续在目标市场国家与中兴通讯开展合作。于此同时,公司加大了海外销售渠道的建设力度,一方面,寻求与其他有海外系统集成能力和销售渠道的国内企业合作、海外系统集成商开展合作,扩大合作渠道;另一方面,扩大自身海外销售团队规模,直接覆盖部分目标国家的客户。由于公司海外客户储备尚不够充足,海外销售渠道尚未成熟,同时受到中兴通讯近年调整国际市场策略、海外市场经营业绩波动的影响,公司2014年、2015年度网络内容安全产品收入出现较大幅度的下滑;2016年度网络内容安全产品实现收入5,527.35万元,其中95.58%的收入系直接向海外客户销售形成,较2014年和2015年得到显著改善。

  公司十分重视海外销售渠道的建设,2014年至2016年,公司直接向海外客户销售收入呈快速增长趋势,海外销售渠道的建设已取得了显著成效。此外,公司在海外市场将继续与中兴通讯开展合作,随着目标国家市场投资情况及市场开拓情况的变化,公司向中兴通讯、中兴康讯的销售收入会存在一定的波动。

  综上,公司董事会成员及管理层认为,公司自成立以来自主开展业务、拓展市场,生产经营受中兴通讯影响较小,本公司在海外目标国家与中兴通讯开展的合作是基于双方产品互补、资源共享、合作共赢的正常商业交易。自脱离中兴通讯以来,公司继续与中兴通讯合作,同时大力建设海外销售渠道并取得显著成效,降低了产品在海外市场与单一渠道合作的比重。报告期内,与中兴通讯的关联交易占销售收入的比例呈持续下降趋势,对公司收入和利润的影响持续降低。

  中兴仪器系中兴通讯控股股东中兴新通讯之控股子公司,中兴通讯之兄弟公司。报告期内,公司控股股东深创投监事韦在胜在中兴新通讯担任董事,故将中兴仪器作为关联方进行披露;2016年8月23日,深创投第四十一次股东会选举新一届董事会、监事会,免去了韦在胜之监事职务;自韦在胜不再担任深创投监事之日起12个月后中兴仪器不再构成本公司之关联方。

  中兴仪器主要从事环境监测仪器、环保设备以及精密仪器业务。2016年,中兴仪器为满足其客户的特殊需求,需对外采购固定式产品与其自身产品集成后提供给客户使用。中兴仪器经过对市场同类产品供应商进行选型测试,由于公司产品功能与中兴仪器产品互补,能够满足其客户的需求,故中兴仪器选择向公司采购。

  由于市场上能满足中兴仪器客户特殊需求的厂商较少,故公司与中兴仪器最终达成交易,该市场需求较为偶发,报告期内仅在2016年发生。

  报告期内,公司向中兴仪器销售情况为2016年度向中兴仪器销售移动网产品实现收入290.60万元,占当期营业收入的比例为0.85%,占当期移动网产品收入的比例为2.88%,金额及占比较小;公司向中兴仪器销售的移动网产品为固定式产品75台,平均销售单价为38,746元。

  因中兴仪器客户的特殊功能需求,公司产品在功能上与中兴仪器产品技术优势互补。中兴仪器经向市场其他供应商询价、选型测试并考虑产品功能、性能后决定向公司采购,双方经协商后确定成交价格,交易价格为市场价。报告期内,公司向中兴仪器销售产品与同类可比交易对比情况如下:

  注:1、上述表格中的同类可比销售价格是指公司将同类产品销售给除关联方及利益相关方外的其他集成商的平均价格;2、各项产品单价均为不含税价格。

  由上表可见,公司向中兴仪器销售价格偏低,价格偏低的主要原因是该项目竞争较激烈,中兴仪器为争取订单,与客户签署了较低的订单价格,故压低了向公司采购价格。由于该市场需求较偶发,属于一次性采购,公司核算毛利后决定接受该价格。

  保荐机构及发行人会计师经核查后认为:公司与中兴仪器的交易系正常商业合作的结果,交易采用协商定价原则,交易价格为市场价,定价公允。

  报告期内,公司向中兴仪器销售的产品主要是为满足其客户特殊功能需求,不属于经常性的需求,报告期内交易金额较小,对公司生产经营不存在重大影响。

  金陵科技为安全、安防领域的整体解决方案提供商,业务范围覆盖政法、能源、金融、教育、交通、企业等10余个行业。金陵科技最近一年主要财务数据(合并报表口径)为:截至2016年12月31日总资产181,006,615.59元,净资产64,466,565.44元,2016年度营业收入190,217,382.00元,净利润2,813,260.56元;截至2017年6月30日总资产181,006,615.59元,净资产64,466,565.44元,2017年1-6月营业收入89,077,457.19元,净利润970,411.06元(以上财务数据未经审计)。

  金陵科技为公司主要客户。2012年11月2日,中兴特种董事会审议通过《关于公司投资参股江苏金陵集团公司的议案》,同意对金陵科技进行投资。2013年7月,中新有限出具股东决定,批准赛克科技出资271.47万元取得金陵科技251.5万元出资额。2013年9月6日,金陵科技股东会批准凌东胜任董事、赛克科技员工池毓东任监事,本公司对其能够产生重大影响,构成公司的关联方。公司本次投资的目的主要是进行战略投资,与产业下游客户建立长期合作关系。

  由于公司与金陵科技保持了较长期的合作关系,为方便议价,公司与金陵科技制定了年度框架价格,双方通过洽谈对年度框架价格每年进行调整;公司参照年度框架价格向金陵科技报价,根据具体合同双方进行协商议价形成一定的折扣,确定最终价格,交易价格为市场价。

  报告期内,公司向金陵科技销售的主要产品价格及与同类可比销售价格(其他集成商)的情况如下:

  注:1、上述表格中的同类可比销售价格是指公司将同类产品销售给除关联方及利益相关方外的其他集成商的平均价格;2、各项产品单价均为不含税价格。

  金陵科技是安全行业内规模较大、实力较强的集成商,公司向金陵科技销售的主要是宽带网产品,包括机架式产品、技术服务和配件,以及移动网产品,包括固定式和移动式产品;公司向金陵科技销售的其他产品为外购设备、外购软件及少量公司自主开发的软件。

  报告期内,公司向金陵科技销售机框价格偏高的原因是机架式单板和机框为配套销售,其他系统集成商对机框议价力度较大,而金陵科技更重视对单板议价,故在2015年、2016年机框单价较高,而采购量大的单板价格偏低;机框销售额较小,对销售收入影响较小。2014年单板整体价格偏低,但细分产品中单板价格高于同类单板价格原因是金陵科技对嵌入式软件存在少量的定制要求;2014年固定式产品销售价格偏高,是因为金陵科技采购量较小,单价略高。2015年度、2016年度,由于竞争对手增加,公司向金陵科技销售价格有所下降。因此,公司向金陵科技销售价格整体偏低,不存在利益输送的情形。

  保荐机构及发行人会计师经核查后认为:公司与金陵科技的交易系正常商业合作的结果,交易采用协商定价原则,交易价格为市场价,定价公允。

  报告期内,公司向金陵科技销售收入分别为2,410.71万元、223.80万元、299.27万元及0万元,占公司营业收入比例分别为9.12%、0.77%、0.87%及0%,对公司业绩影响较小,且呈逐年降低的趋势。

  2016年度,公司向久凌软件销售移动网产品实现收入9.06万元,系2台固定式产品,平均销售单价为45,299元。当年向其他集成商销售固定式产品平均价格为67,301元,价格偏低的原因是向久凌软件销售的固定式产品是2G制式设备,属于逐渐退出市场的旧型号产品,价格偏低,而向其他集成商销售的固定式产品包括价格较高的3G、4G制式设备。与向其他集成商销售的固定式2G制式设备的平均价格和毛利率比较,差异情况如下表所示:

  向久凌软件销售的固定式2G制式价格略高于向其他集成商销售,原因是其他集成商采购量大,公司给予了一定折扣,而久凌软件仅采购2台设备,故未给予折扣,价格整体差异较小,毛利率基本一致。因此,双方经协商确定采购价格,交易价格为市场价,定价公允。公司向久凌软件销售收入占当期销售收入比例为0.03%,占移动网产品收入比例为0.09%,对公司业绩影响很小。2017年上半年,因久凌软件需求变更,经双方协商久凌软件将上述产品退回,公司于当期冲减了销售收入。

  久凌软件系苏州千视之全资子公司,其详细情况请参见本节之“四、(一)3、(5)向久凌软件采购情况分析”。

  报告期内,公司向关联方采购材料的交易主要是向中兴通讯及关联企业的采购交易,及向金陵科技、苏州千视之全资子公司久凌软件的采购。公司采购材料的关联交易金额及占主营业务成本的比例情况如下:

  报告期内,公司向中兴通讯及其关联企业、金陵科技、久凌软件发生关联采购,其中公司向中兴通讯及其关联企业的采购主要有历史延续的采购业务和报告期内新增的采购业务两类。报告期内各类关联采购占总采购额的比例如下:

  注:1、由于2013年10月中兴通讯已将中兴光电子全部股权对外出售,自2015年起,中兴光电子不再构成公司的关联方,其与本公司发生的交易不构成关联交易,故未在上表中列示2015年、2016年的交易金额。

  如上表所述,报告期内公司向关联方采购额占总采购额的比例分别为26.79%、20.09%、29.13%及12.21%。其中,与中兴通讯及其关联企业历史延续的采购比例持续下降,向金陵科技、久凌软件的采购额亦逐年下降,2016年度关联采购额及占比提高主要是向由于移动网4G产品推出及市场需求的增加,向中兴国通、中兴高达采购4G模块及中兴仪器采购移动热点设备的新增采购额提高所致。

  2012年10月,中兴通讯向深创投等10名投资者出售其所持有的本公司全部股权,本公司控股股东变更为深创投。本公司控制权变更后的十二个月内,中兴通讯及其关联企业构成本公司之关联方。

  中兴通讯出售公司控股权后,存在以下发行人及控股股东深创投之董事、监事、高级管理人员在中兴通讯及其关联企业交叉任职的情形:a)董事会秘书兼副总经理李斌于2013年担任中兴国通董事,2013年4月23日辞去中兴国通董事职务;b)控股股东深创投之监事韦在胜同时担任中兴通讯之执行副总裁兼财务总监、中兴康讯之董事、中兴新通讯之董事;2016年8月23日,深创投第四十一次股东会选举新一届董事会、监事会,免去了韦在胜之监事职务;根据《深圳证券交易所股票上市规则》,中兴通讯及其关联企业自韦在胜不再担任深创投监事之日起12个月后不再构成本公司之关联方。

  综上,报告期内将公司及子公司与中兴新通讯,以及中兴通讯及其控股子公司之间发生的交易均作为关联交易进行披露。报告期内与本公司及控股子公司发生关联采购的中兴通讯及中兴通讯之关联企业与本公司具体关联关系情况如下:

  B、中兴通讯、中兴通讯之控股子公司,包括中兴康讯、中兴国通、中兴高达、中兴光电子、中兴供应链。其中,中兴通讯于2013年10月28日出售其所持有的中兴光电子全部股权,自2013年10月起中兴光电子不再纳入中兴通讯合并范围,故自2015年起,中兴光电子不再与本公司构成关联关系;2017年4月,中兴供应链股权变更,中兴通讯对外出售其所持有的85%股权,不再控股中兴供应链。

  注:1、由于2013年10月中兴通讯已将中兴光电子全部股权对外出售,自2015年起,中兴光电子不再构成公司的关联方,其与本公司发生的交易不构成关联交易,故未在上表中列示2015年、2016年的交易金额。2、占比=采购金额/本期营业成本

  公司与中兴通讯及其关联企业为产业链上下游关系:公司主要从事网络可视化基础架构产品、网络内容安全产品及大数据运营产品的研发、生产和销售,公司自行研发和生产的宽带网产品、移动网产品需要采购芯片、电子元器件等原材料及配套销售的外购产品;中兴通讯是国内大型电信设备制造商,在电信及通信行业布局较广、技术领先,在全国各区域设有较多的子公司及分支机构,中兴通讯集团内有众多企业生产、销售公司生产所需的电信设备、电子元器件及配套件。

  由于公司成立初期生产规模较小,出于提高生产效率、控制生产成本的考虑,公司的采购利用了中兴通讯供货渠道和自产品资源,故向中兴通讯及下属公司发生较多的采购。随着业务规模扩大,采购规模扩张,原中兴通讯的供货渠道已经无法满足公司发展的需求,为提高供货渠道的自主性,公司自2013年起加大了自行组建采购渠道的力度,目前公司已将主要供应商切换为在市场上选择的合格供应商,报告期内仅有部分历史延续的原材料和少量外购产品继续向中兴通讯及下属企业采购,但采购额呈持续下降趋势。此外,公司由于推出新产品或为满足客户特殊需求,公司在市场上选择供应商的过程中,由于中兴通讯下属企业产品有一定优势或能满足公司需求,故报告期内公司与中兴通讯关联企业发生了一些新增的采购业务。

  ①历史延续的采购额持续下降,重要性持续降低,公司对中兴通讯及相关企业不存在依赖

  由于历史原因,公司早期规模较小,部分采购业务利用了中兴通讯集团的供货渠道和自产品资源,能够提高生产效率、控制生产成本。随着业务规模扩大,采购规模扩张,原中兴通讯的供货渠道已经无法满足公司发展的需求,为提高供货渠道的自主性,公司自2013年起加大了自行组建采购渠道的力度,逐步采用自行研制生产新一代产品及选择第三方供应商进行替代,报告期内仅有部分通用型原材料及少量外购产品采购持续,历史延续的采购额分别为1,459.50万元、894.38万元、600.98万元及379.67万元,采购占比分别为20.17%、13.45%、5.21%及3.23%,在总采购额中占比较小,重要性较低。

  B、中兴通讯:报告期内采购内容包括机框组件和处理器模块、电源模块、电源设备、通用交换机等原材料及外购产品。a)报告期内公司向中兴通讯采购主要是机框组件和处理器模块,采购额分别为371.82万元、306.48万元、266.6万元及82.27万元,交易额逐年下降,主要是公司自2014年起推出了新一代自研90型机框及配套的处理器模块,逐步淘汰中兴通讯旧型号机框,公司对该类产品需求减少,因此对中兴通讯不存在依赖;b)电源模块、电源设备采购额分别为46.94万元、1.02万元、1.33万元及0万元,交易额较低,市场供应充足,影响较小;c)通用交换机是搭配公司宽带网产品使用的外购产品,2014年应客户要求由公司代为采购,后续需求减少,不再发生采购。

  C、中兴康讯、中兴供应链:系中兴通讯集团的供货平台公司,主要采购通用型芯片和其他IC元器件,市场供应充足,市场上有较多的供应商可供选择。公司已将主要原材料的供应商切换到在市场上选择的合格供应商,但由于中兴康讯、中兴供应链货源稳定、价格合理,故报告期内部分原材料及少量外购产品仍通过其采购。2016年5月起,公司已停止了向中兴康讯采购,仅少量芯片通过中兴供应链采购,报告期内采购额分别为827.05万元、539.76万元、233.09万元及271.03万元,占采购总额比例分别为11.43%、8.12%、2.02%及2.30%,交易额较小。

  D、中兴高达(电源模块的采购):采购的量产电源模块为低价值原材料,可替代性较强,市场供应商充足,公司有多家第三方供应商可供采购兼容性替代产品,向中兴高达的采购额较小,不存在依赖。

  E、中兴光电子:报告期内向中兴光电子采购额分别为76.34万元、101.43万元、27.24万元及10.90万元,由于2013年10月中兴通讯已对外出售中兴光电子全部股权,故2015年、2016年不再构成本公司之关联方。公司向中兴光电子采购内容为光模块原材料以及光放大器产品,属于宽带网产品的配件及外购产品,市场供应充分。自2013年起公司以年度招标方式采购光模块,具备充分的替代供应商资源,对公司影响较小。

  因此,随着公司加大力度实行多元化采购的供货策略,报告期内公司已将主要原材料供应商切换到自行在市场上选择的合格供应商,向中兴通讯及相关企业历史延续的采购额在报告期内持续降低,对公司不存在重大影响。

  ②报告期为推出新产品或应对市场需求向中兴通讯相关企业新增采购额较高,但公司对中兴通讯相关企业不存在依赖

  A、中兴高达、中兴国通4G模块产品较市场同类供应商有优势,公司为推出4G制式新产品选择向其采购

  中兴高达系从事无线集群领域的解决方案,能够面向市场提供2G/3G/4G等多种无线制式的集群产品。中兴国通主要从事提供地空宽带领域系统解决方案,也能提供4G解决方案。由于移动网产品4G制式设备的市场需求自2015年起快速增长,公司为推出新产品、抢占市场份额,采取了外购4G模块集成入移动网产品的设计方案,从而加快推出4G制式新产品的速度。由于中兴通讯及下属企业4G技术在市场处于领先水平,推出的4G模块产品较为成熟,产品性能优异、质量稳定、产量大、供货充足,彼时在同类供应商中具备一定优势,公司经过对市场同类产品供应商进行产品测试、遴选和供应商评审程序后,选择采购中兴高达、中兴国通作为第一批4G模块供应商。公司移动网4G制式设备自2015年起开始生产并自2016年起量产出货,对4G模块需求量较大,故2015年、2016年向中兴高达和中兴国通采购额大幅增长。

  随着4G技术日益成熟,市场上4G模块供应商数量增加,公司已于2016年引入了替代供应商,并于2017年开始采购,已建立了多余的采购渠道,不存在对单一供应商的依赖。

  B、由于市场特殊需求需要采购配套外购件,市场供应商较少,中兴仪器产品能够满足公司需求,故选择向其采购

  2016年,公司为满足个别客户的特殊个性化需求,需要采购移动网络热点设备提供给客户搭配公司固定式产品使用。该类产品市场供应商数量较少,公司经供应商评审最后选择向中兴仪器采购。该业务属于偶发的特殊需求,报告期内仅在2016年发生,公司对中兴仪器不存在依赖。

  综上,报告期内新增采购是市场选择的结果,对于4G模块公司已建立了替代采购渠道,对于移动热点设备仅为满足客户偶发特殊需求的一次性采购,故公司对中兴通讯相关企业不存在依赖。

  B、中兴康讯:按双方签订的《框架协议》以约定比例成本加成定价。公司根据中兴康讯的报价,按批次采购、月度结算。

  C、中兴国通、中兴高达:通过市场询价、议价、比价后确定采购价格,按照协议约定结算。

  D、中兴供应链:按双方签订的《框架协议》以约定比例成本加成定价。公司根据中兴供应链的报价,向市场询价后决定是否向中兴供应链采购,按批次采购、月度结算。

  E、中兴光电子:公司通过对外招标方式确定采购价格,按批次采购、按批次结算。

  G、中兴仪器:公司在市场上同类产品原厂清单中遴选能够满足需求的供应商,经过供应商评审程序选择中兴仪器作为该类设备供应商,双方通过商务谈判进行议价确定交易价格,签署采购合同。

  公司制定了《采购控制程序》,对供应商的采购和定价执行严格的决策程序。在保证产品质量的前提下,主要原材料通过向市场询价、比价、议价及招标采购等方式,储备充足的合格供应商及多元化的货源,以满足公司产品生产交付的需求。

  报告期内历史延续的采购包括公司向中兴新通讯、中兴通讯、中兴康讯、中兴供应链、中兴光电子的采购及向中兴高达的电源芯片及模块采购。

  a.定价模式:公司按照中兴通讯产品目录价经双方协商约定一定的折扣确定采购价格,为市场价格。

  i、机框组件:公司主要向中兴通讯采购89型机框组件,并向非关联供应商采购了少量用于机框性能改良插箱组件等。报告期内仅2016年度向第三方非关联供应商采购了同类插箱组件(4槽位),将该类产品采购单价进行比较如下:

  由上表可见,中兴通讯标准型机框产量大,故价格相对低廉,公司向其他供应商采购机框组件数量较少,且第三方供应商属于代理商,故价格偏高。报告期内公司对机框组件采购额较小,对公司生产经营和业绩不存在重大影响。此外,公司自2014年起推出新一代自研90型机框逐步淘汰、替代中兴通讯89型旧型号机框,目前成本较高,随着未来90型机框出货量提高,成本将逐步下降;2017未向中兴通讯采购机框组件。

  ii、处理器模块:公司未向其他非关联供应商采购处理器模块,故选取公司自研处理器模块成本与中兴通讯、中兴康讯价格进行对比,具体如下:

  公司向中兴通讯、中兴康讯采购的均为中兴通讯自产处理器模块,公司向中兴通讯按目录价加折扣定价,中兴康讯采用成本加成定价,故中兴通讯价格高于中兴康讯。

  公司自研产品成本高于向中兴通讯、中兴康讯采购成本,有以下原因:a)自研产品为新一代产品,处理容量更大、性能更高;b)自研产品产量小于中兴通讯产量。随着自研处理器模块产量提高,成本将逐步下降,逐渐接近中兴通讯的价格,因此价格合理。

  iii、报告期内,公司仅于2014年向中兴通讯采购了通用交换机,仅2015年和2016年向非关联方采购了同种型号为5950-52TM的低端交换机。

  如上表所示,由于公司采购交换机型号较多,平均价格有较大差异,但同型号交换机向中兴通讯直接采购与向非关联方采购价格相近,交易价格为市场价,定价公允。

  中兴康讯、中兴供应链均为中兴通讯供货渠道商,公司通过其主要采购通用型原材料、电子元器件,采购物料种类较多,采购金额较分散,但每一类物料采购额较小。

  通用元器件业界通用定价方式为成本加成定价,即:交易价格=原厂出厂价格*(1+贸易商加成率),根据账期等条件不同,贸易商加成比例一般在1%~6%之间。2012年及以前年度,公司作为中兴通讯控股子公司,向中兴康讯、中兴供应链采购可享受中兴通讯子公司统一的成本加成价,通过中兴通讯供应渠道采购能够提高效率、节约成本,故在发展初期,中兴康讯、中兴供应链是公司重要的原材料供应商。

  中兴康讯向中兴通讯及所有子公司销售的价格采用一致的定价原则,历史加成率为3%,公司按照中兴康讯系统报价,在其采购订单管理系统下单采购;公司向中兴供应链采购是取得其报价,经市场询价、比价和议价后协议采购。2012年中兴通讯出售发行人控股权后,为稳定原材料供应、控股权变动对公司的影响,公司与中兴康讯、中兴供应链签署了《合作框架协议》,约定交割日后一定期间内公司仍按一定的成本加成率继续采购,采购方式未发生变化。同时,自2013年起,公司将核心芯片及其他原材料的供货渠道逐步切换到第三方贸易商,自行组建了替代供货渠道。

  报告期内,向中兴康讯、中兴供应链及向非关联贸易商采购的成本加成比率如下:

  注:1、中兴康讯2013年3月与公司签订的《合作框架协议》,在2.5年内中兴康讯出售给公司的物料仍以其采购成本按约定比例加成的方式定价,其中单板加成率为10%,其他元器件加成率为3%。

  2、2012年,公司与中兴供应链签订了《合作框架协议》,自交割日起三年内,公司仍享受以成本按约定比例加成定价的方式向中兴供应链采购物料,成本价是中兴供应链向中兴康讯或外部供应商的采购价格,交割一年内(即2013年)加成率是康讯货源1.5%,外部货源6.5%;交割二至三年(即2014年、2015年)加成率是康讯货源6.5%,外部货源10%。

  3、公司向非关联贸易商自2013年起采购,2017年起,由于公司与部分贸易商重新商谈了账期,将部分高价值电子元器件加成率降低至1%。

  基于以下原因:i、公司向中兴康讯、中兴供应链采购主要是由于历史上公司是中兴通讯子公司,具备合理性;ii、公司报告期内继续以成本加成定价向中兴康讯、中兴供应链采购是基于双方明确约定的合作框架协议,定价有充分的依据;iii、根据合作框架协议,中兴康讯、中兴供应链为采购材料或生产产品会发生一定费用(采购费用、制造费用、销售费用和管理费用等),故需在成本价基础上加成,对公司的定价参照了中兴通讯子公司加成率。经查询,与供应链上市公司怡亚通(002183)同类业务毛利率(5.2%)相近,此外公司第三方非关联贸易商电子元器件加成率最低为1%,中兴康讯元器件加成价格虽然略低,但符合行业惯例;中兴供应链的加成比例在股权交割后有一定的上浮,成本加成率与公司向第三方贸易商采购加成率基本一致。因此,中兴康讯、中兴供应链向公司销售的产品均留存了合理利润;iv、中兴供应链面向市场销售电子元器件,2016年、2017年继续作为公司贸易类供货渠道,采购价格基本平稳。

  因此,公司向中兴康讯、中兴供应链的采购定价是合理的、公允的;报告期内公司采购额持续下降,公司对中兴康讯、中兴供应链的采购不存在依赖。

  a.定价模式:公司向中兴高达采用议价方式采购,由公司提出采购需求,中兴高达向公司报价后,双方经洽谈确定采购价格,交易价格为市场价。

  报告期各期内,公司向中兴高达主要采购低价值电源模块,交易价格为市场价。向中兴高达采购与向其他供货渠道采购数量及单价对比如下:

  由于电源模块种类较多,各型号之间价格差异因采购的种类不同采购价格有一定差异。2016年度仅一种PCB安装DC-DC电源模块同时向中兴高达和第三方供应商均有采购,价格差异较小;2017年上半年减少了向中兴高达的采购,向其他供应商采购增加。由于向第三方采购该类模块的型号增加,采购高价格的型号较多,同时由于是初次采购,价格中分摊了定制费、开模费等,因此2017年上半年向第三方供应商采购价格较向中兴高达采购价格偏高。公司向中兴高达采购交易价格均为市场价,交易价格公允。

  a.定价模式:每年采用市场招标确定合格供应商,公司在合格供应商中通过比价、议价确定采购价格,交易价格为市场价。

  报告期内,公司向中兴光电子采购光模块金额分别为74.07万元、101.43万元、25.07万元及10.89万元。公司自2013年起以招标、议价方式向市场供应商采购光模块,采购价格为市场价格,与非关联第三方供应商同类物料采购价格对比如下:

  公司选择不同供应商是基于维持采购渠道的多样性的要求,对市场上的光模块供应商均视为同等主体,根据供货时间要求、价格和品牌综合判断确定合格供应商。报告期内,公司向中兴光电子采购的光模块价格与第三方价格差异较小。公司向中兴光电子以招标和议价方式采购,符合市场原则,交易价格公允。

  a. 定价模式:经向市场同类供应商选型测试后,中兴高达、中兴国通的产品符合公司要求,公司采用议价方式采购,由中兴高达、中兴国通报价后进行价格洽谈确定,交易价格为市场价。

  根据公司多元化采购的供应策略,2016年,公司已经与其他二家4G模块供应商建立合作关系,已开始向一家供应商采购,并与两家供应商签署了供货合同,对中兴高达、中兴国通不存在依赖。报告期内公司向各供应商采购4G模块的平均价格如下表所示:

  注:1、2014年度未发生采购,故未在上表中列示;2、与第三方(B)已签署了采购合同,2016年度尚未发生采购

  中兴高达、中兴国通之间存在价格差异的原因是制式不同、硬件配置不同。供应商第三方(A)和英特矽的模块其功能与中兴国通模块类似,价格接近,但模块体积更小,集成度更高,将逐渐成为公司的主要4G模块供应商之一。供应商第三方(B)的模块价格更低,接口开放能力更强,可同时实现中兴高达、中兴国通和第三方(A)的4G模块功能,目前处于研发阶段,有望成为公司未来的主要4G模块供应商。

  综上,从市场同类产品比较看,公司向中兴国通、中兴高达采购定价是符合市场规律,是合理的、公允的。

  a.定价模式:由于同类产品市场供应商较少,公司经过选型测试,确定中兴仪器与一家第三方供应商符合客户的要求,综合供应商报价和产品类型的完整性考虑,经过供应商评审程序,公司最终选择了中兴仪器作为供应商。双方通过商务谈判进行议价确定价格,交易价格为市场价。

  由于公司向中兴仪器采购的是外购产品,应客户的特殊需求而采购,采购量较小,报告期内未发生向其他供应商采购同类产品,将非关联第三方供应商的报价与中兴仪器价格对比如下,公司向中兴仪器采购价格与第三方供应商报价基本一致。

  综上所述,公司与中兴通讯及其关联公司均为独立核算、自负盈亏的市场主体,自主作出生产经营决策,双方发生的交易均为正常的商业交易。中兴康讯、中兴供应链向公司销售元器件成本加成率是合理的、公允的;公司向中兴通讯、中兴光电子、中兴高达、中兴国通、中兴仪器采购价格为市场价,交易价格公允。报告期内新增的向中兴国通、中兴高达采购4G模块及向中兴仪器采购外购产品,公司将中兴通讯及下属企业与其他第三方企业均视为同等的市场供应商,遵循了供应商选择流程,定价为市场价,交易价格公允。

  综上,公司董事会及管理层认为,公司向中兴康讯、中兴供应链采购价格由于采用成本加成定价,较市场价格有一定优势;公司向中兴通讯及其他关联公司的采购价格确定方式均遵循了市场原则,不存在损害发行人利益的情形。

  公司向中兴通讯及关联企业采购的主要是价值较低、替代性较高的通用通讯设备和电子产品。其中,机框组件、电源、交换机向中兴通讯采购的比重较高,属于中兴通讯自行研制的通用电子设备,公司自2014年开始逐步扩大自行研制生产机框组件的比例,以降低对中兴通讯采购渠道的依赖。芯片、PCB、光模块等价值较高、需求量较大的关键原材料主要向中兴通讯集团以外的供应商采购,公司在市场上有较充足的合格供应商储备。2012年中兴通讯出售公司控股权后,公司减少了通用物料及电子设备向中兴通讯及其关联企业的采购,逐步转向从市场上选择其他合格供应商供货、公司自行研制生产机框等方式满足公司的原材料需求,故2014年、2015年向中兴通讯及其关联企业采购金额有所下降。

  报告期内,公司向中兴康讯、中兴供应链采购物料仍享受成本加成定价。同时,公司自2012年逐步建立替代采购渠道,积累了较充足的合格供应商储备,向中兴康讯、中兴供应链采购金额占年度采购额的比例呈持续下降趋势。由于公司产品综合毛利率水平较高,如未来公司无法继续以成本加成定价向中兴康讯、中兴供应链采购,将给公司带来一定的采购成本上升,对盈利能力造成一定的不利影响,但是不会影响公司的生产经营。2016年5月起,公司已停止向中兴康讯采购物料,向中兴供应采购额较小,公司具备充足的合格供应商满足公司原材料采购需求,对公司生产经营不存在重大影响;2016年度,公司网络可视化基础架构产品毛利率为82.53%,与2015年度毛利率82.39%基本持平,与中兴康讯交易减少对公司业绩及主要产品毛利率不存在重大影响。

  2016年度,向中兴通讯及其关联企业采购比例有所提高,主要有以下原因:a)公司向中兴高达、中兴国通采购4G模块金额较大,主要是为移动网产品4G制式新品备货备料量较大,且该类物料单价较高;公司通过对市场同类产品供应商进行评审,综合考虑产品性能、供货能力、价格等因素后,选择中兴高达、中兴国通作为该类物料供应商。同时,2016年起公司已与其他供应商签署了4G模块采购合同并开始采购,公司生产经营对中兴高达、中兴国通不存在依赖。b)公司向中兴仪器采购了较多外购产品,全部为价格较高的移动网络热点设备,该产品与公司固定式产品搭配使用,主要是为了满足个别客户的特殊个性化需求,公司产品的生产和销售对其不存在依赖。公司选择中兴高达、中兴国通、中兴仪器作为原材料及外购产品供应商,遵循了公司合格供应商评审程序和采购流程,符合公司实际生产经营需要,供应商的选择和定价遵循了市场化原则,不存在中兴通讯及关联企业存在利益倾斜或向公司输送利益的情形,公司生产经营对中兴通讯及其关联企业不存在重大依赖。

  综上,公司董事会及管理层认为,公司与中兴通讯的关联采购对公司的原材料供应及生产经营不存在重大影响,公司的生产经营对中兴通讯不存在重大依赖。

  公司向金陵科技采购其自行研制生产的产品,包括原材料和外购设备,其中,原材料为模块;外购设备为信号采集器,公司采购后直接销售给客户。

  报告期内,公司向金陵科技采购模块和少量外购产品,用于移动网产品的特殊功能定制,由于公司客户对具有该功能模块的产品需求较小,公司未对相关模块进行自产,故需要对外采购。该类产品市场供应商较少,金陵科技能够满足公司需求,且双方较为了解,故公司经测试验证和综合比较后选择向其采购。由于近年市场对该类产品需求萎缩,公司采购需求减少,报告期内采购额分别为400.57万元、198.63万元、59.83万元及0万元,占采购额比例分别为5.53%、2.99%、0.52%及0%,对公司业务影响较小,公司对金陵科技不存在依赖。

  苏州千视主要从事视频摘要、视频侦查等智能视频分析产品的研发和销售,主要产品包括视频浓缩摘要产品、视频检索产品等。

  苏州千视最近一年主要财务数据为:截至2016年12月31日总资产23,358,754.88元,净资产17,897,510.47元,2016年度营业收入6,729,266.43元,净利润1,298,336.87元。

  2013年4月12日,中新有限董事会审议通过《关于公司投资参股苏州千视通信科技有限公司的议案》,同意对苏州千视进行投资,2013年7月18日,中新有限出具股东决定,批准赛克科技出资450万元取得苏州千视250万元股权,占注册资本比例为12.5%。2013年9月12日,苏州千视召开股东会,同意凌东胜任公司董事,李斌任公司监事会主席,本公司对其能够产生重大影响,构成公司的关联方。公司本次投资的目的主要是与视频检索产品供应商形成合作关系,完善公司产品和服务内容,形成优势互补,提高公司产品的市场竞争力。2016年12月2日,赛克科技将其所持有的苏州千视12.5%的股权全部转让给无关联第三方,苏州千视于2016年11月15日召开股东大会,同意修改公司章程,并免去凌东胜苏州千视董事、久凌软件董事职务;2016年12月20日召开股东大会,免去李斌苏州千视监事会主席职务;前述事项发生十二个月后,苏州千视不再构成本公司之关联方。本次股权转让具体情况请参见“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、(一)4、(1)长期股权投资”。

  久凌软件系苏州千视之全资子公司,凌东胜在报告期内担任久凌软件之董事;2016年11月15日起,凌东胜不再担任久凌软件之董事职务。

  2014年度公司向久凌软件采购外购软件79.13万元,占总采购额的1.09%,2017年上半年公司向苏州千视采购外购软件16.24万元,占总采购额的0.14%,金额较小。公司向久凌软件的采购是其自行研发的视频浓缩检索软件,向苏州千视采购的是视频分析检索系统软件,报告期内全部向系统集成商销售,是为满足其用户个性化需求时与本公司产品配套使用。

  报告期内,公司向苏州千视、久凌软件的采购以协议方式定价,在当期全部实现销售。公司向苏州千视、久凌软件的采购和向客户实现销售的收入及毛利金额较小,占公司营业成本、营业收入和营业毛利比例较低,对本公司生产经常不存在重大影响。

  报告期内,由于客户的个性化需求,需要将移动网产品配套视频检索软件使用,不属于公司产品范围,公司应客户要求代为采购该软件。该产品在2014年同类供应商较少,久凌软件能够提供客户所需产品,故公司于2014年向久凌软件采购了总金额为79.13万元的外购软件并实现销售,采购额较小;后续该需求未再发生,公司对久凌软件不存在依赖。

  保荐机构及发行人会计师经核查后认为,报告期内,发行人对关联方采购不存在依赖,发行人与关联方之间的采购交易定价公允。

  该业务系公司执行与中兴康讯签署的乌干达综合网项目工程技术服务部分,由于项目紧急,公司委托中兴通讯在当地采购配套移动网产品配套的工程车辆,发生金额为220.30万元。由于乌干达综合网项目截至2017年6月末正在执行尚未验收,相关成本计入“存货-劳务成本”。

  由于中兴通讯系国内大型电信设备制造商、是全球性综合通信解决方案提供商,在国内外市场通信及电子产品领域均有广泛的布局;公司主要从事网络可视化基础架构产品、网络内容安全产品及大数据运营产品的研发、生产和销售,与中兴通讯及其关联企业为产业链上下游关系。由于行业格局及中兴通讯行业地位,公司日常采购和销售业务与中兴通讯及下属企业或关联企业所从事的业务有一定的交集;此外,由于公司历史上与中兴通讯的股权关系,公司与中兴通讯的合作关系在报告期内有一定的延续。基于以上原因,报告期内公司向中兴通讯及其关联企业又采购又有销售。

  ① 公司向中兴通讯及其关联企业的销售主要应用于海外市场。中兴通讯是信息安全类项目的系统集成商,向海外客户提供信息安全整体解决方案。中兴通讯拥有众多海外销售机构及海外客户资源,公司因历史原因与中兴通讯合作在海外市场开展信息安全类业务,主要向中兴通讯销售其信息安全整体解决方案所需的网络内容安全产品及服务,以及少量网络可视化基础架构产品。由于双方业务的互补性和长期良好的合作关系,在市场化的原则下,报告期内公司与中兴通讯继续在海外市场开展合作,一方面有利于公司海外业务的快速扩张,另一方面有利于提高中兴通讯整体解决方案的市场竞争力,双方实现合作共赢。此外,报告期内,公司仅有少量宽带网产品、移动网产品向中兴康讯和中兴仪器销售,主要是因较偶发的市场需求而发生,交易额很小。

  ② 在国内市场,公司与中兴通讯及其关联企业的交易主要是原材料及外购产品的采购。中兴通讯有众多分支机构和子公司从事通信及电子产品的研发、生产和销售,集团内设有较大规模的供货平台公司。公司作为中兴通讯子公司期间,由于早期业务规模较小,为提高生产效率、控制生产成本利用了中兴通讯的供货渠道和自产品资源。随着业务规模扩大,采购规模扩张,原中兴通讯的供货渠道已经无法满足公司发展的需求,为提高供货渠道的自主性,公司自2013年起加大了自行组建采购渠道的力度,目前公司已在市场上积累了充足的合格供应商资源,均有替代供应商或推出了自产品作为替代,报告期内仅有部分通用型原材料及少量外购产品向中兴通讯及相关企业采购。此外,报告期内公司为推出新产品或为满足客户特殊功能需求,在市场上选择了中兴通讯及相关企业作为供应商。

  综上,公司与中兴通讯及相关企业均为自主开展经营的主体,公司与中兴通讯及相关企业在销售、采购方面为产业链上下游关系,相关采购和销售业务均因双方正常开展业务的需要而发生。

  报告期内,公司与中兴通讯及其下属公司发生的采购及销售交易内容、用途、金额及比例如下表所示:

  注:1、销售额占比=当期向该客户销售收入/当期主营业务收入;2、采购额占比=当期向该供应商采购额/当期采购总额

  报告期各期内,公司向中兴通讯及下属公司采购主要用途是用于嵌入式设备(包括宽带网产品的机架式单板、机架式机框、盒式、加速卡,以及移动网产品的固定式和移动式产品)的原材料、配套销售的外购产品及少量工程辅料,均系公司正常生产经营需要而发生的采购。相关产品的销售对象主要是国内外政府机构、电信运营商、系统集成商及各行业经销商等,报告期内,仅2014年度和2017年上半年向中兴康讯销售了移动网产品和宽带网产品合计实现收入340.18万元、146.90万元,交易额较小。

  公司向中兴通讯、中兴康讯销售的产品主要为网络内容安全产品,产品呈现形式为软件及相关技术服务。网络内容安全软件由公司自主研发,主要支出为研发费用,不需要向中兴通讯及下属公司采购任何原材料或配件。

  因此,公司对外销售的主要产品由公司自主研发、设计和生产,除少量宽带网产品、移动网产品外,公司向中兴通讯及其下属公司采购的物料和向其销售的网络内容安全产品没有关联,交易具有商业合理性,不属于委托加工,不会对公司独立性造成不利影响。

  报告期内公司仅与中兴新通讯发生了零星采购。2016年度,公司与中兴仪器发生了购销交易,向中兴仪器采购799.15万元,销售290.60万元。

  公司向中兴仪器采购的移动网络热点设备属于外购产品,为满足客户特殊需求需要对外采购,公司向中兴仪器采购后不用于生产,与公司固定式产品一起交付给客户使用。公司向中兴仪器销售的固定式产品是由于其市场项目中,客户有特殊功能需求,中兴仪器向公司采购设备与其自身产品集成后向客户销售。因此,公司向中兴仪器采购和销售业务系因下游客户特殊需求而发生,该需求较偶发,仅在2016年发生;公司采购产品的销售对象与中兴仪器采购公司产品的销售对象不重合,产品用途没有关联。

  综上,报告期内,公司向中兴通讯及下属企业或关联企业采购的物料系用于生产公司自研产品的原材料、配套公司产品使用的外购产品及少量工程辅料;公司向中兴通讯及其关联企业销售的主要是网络内容安全产品,除少量网络可视化基础架构产品外,公司向中兴通讯及其下属公司采购的物料和向其销售的网络内容安全产品没有关联,不属于委托加工。

  最近三年,董事、监事及高级管理人员在公司领取的薪酬分别为423.11万元、483.10万元、584.16万元及307.15万,向独立董事支付津贴分别为24万元、24万元、0万元;2013年、2015年、2016年及2017年1-6月,公司分别计提董事、监事及高级管理人员长效奖励基金43.95万元、39.48万元、22.40万元及10.80万元。

  其中,董事、监事及高级管理人员的薪酬中包含长效激励奖金。2012年11月2日,中兴特种召开董事会,审议通过《关于公司长效激励计划的议案》。2013年、2015年、2016年及2017年上半年,公司分别计提董事、监事及高级管理人员长效奖励基金43.95万元、39.48万元、22.40万元及10.8万元。分别于2016年5月、2017年5月发放了17.62万元、29.02万元。

  根据公司与中兴通讯签订的《房屋租赁合同书》,公司承租中兴通讯所拥有的深圳市南山区高新技术产业园南区中兴通讯研发大楼30楼作为公司办公场所。2014年及2015年,公司每年向中兴通讯支付房屋租赁费15.73万元;2016年支付房租17.09万元,2016年12月31日租赁期满后未续租。2016年1月,公司住所变更为深圳市南山区高新技术产业园区思创科技大厦二楼。

  A、公司支付的费用。a)2014年、2015年、2016年及2017年1-6月,公司向中兴通讯支付IT服务费、签证费、借用研发物料款、技术咨询费等费用分别为12.51万元、6.44万元、8.19万元及2.96万元;b)中兴技术系中兴通讯子公司,2016年度,本公司向中兴技术支付测试费用0.63万元;c)南京中兴和泰系中兴通讯孙公司,2016年度,本公司向其支付人员培训住宿费28.44万元;d)2014年,公司向ZTE CORPORATION Maroc支付技术咨询费10.68万元;e)2015年,公司向中兴高达支付4G模块定制服务费47.17万元。

  B、公司代员工支付的费用。a)2014年、2015年,本公司代员工向中兴通讯支付餐费等其他费用分别为0.92万元、0.96万元。b)中兴软创系中兴通讯控股子公司(中兴通讯持股比例80.1%),报告期内,本公司代员工向中兴软创之子公司南京中兴软创软件技术有限公司食堂支付餐费77.26万元、96.28万元及110.69万元及58.51万元。c)中兴宜和系中兴通讯股份有限公司工会委员会持股100%的公司,2016年度,本公司代员工向中兴宜和支付餐费4,147.15元。上述费用主要系在中兴通讯研发大楼办公的员工、在江宁吉山研发楼办公的员工及在中兴通讯南京研究院办公的员工使用食堂及其他设施支付的餐费及其他费用。公司代员工支付餐费及其他费用后,在每月发放工资时扣除。

  报告期各期间,上述费用及代员工支付费用金额较小,对公司不会产生重大影响。

  靳海涛先生,1954年2月出生,硕士,经济师,广东省政府参事,深圳市政协委员,中国投资协会创业投资专业委员会联席会长,国家科技成果转化引导基金理事会理事,深圳市创业投资同业公会会长,深圳市私募基金协会会长。1976年至1991年,任国营电子工业部761厂办公室主任兼书记、中国管理科学研究院行为科学研究所所长助理,1991年至1993年,任中国电子工业总公司系统工程局综合处处长兼计划处处长,中国电子工业深圳总公司经理及总经理助理,1993年至2000年,任深圳赛格集团公司董事、常务副总经理兼党委副书记,深圳赛格股份有限公司副董事长兼总经理,国发投资管理有限公司总经理,2001年至2004年,任全球策略投资基金驻中国特别代表,2004年至2015年7月,任深创投董事长、党委书记。自2015年12月至今,担任前海投资基金执行事务合伙人委派代表。自2012年10月起至今,任公司董事长。

  凌东胜先生,1970年11月出生,硕士。1996年3月至2006年3月,历任中兴通讯网络事业部PSTN项目经理/软件开发、ATM产品总工/系统部部长、ATM产品总经理、宽带网络产品总经理、IP网络产品总经理及国际市场副总经理。自2006年3月起,担任公司总经理。自2011年9月起至今,任公司董事。

  李守宇先生,1964年6月出生,硕士,经济师。1995年8月至1998年4月,任赛格国际信托投资公司投资银行部经理,1998年4月至1999年8月,任深圳市高新技术投资担保有限公司投资部项目经理,1999年8月至2007年6月,历任深创投基金管理总部副总经理、投资发展总部副总经理、总经理,2007年6月至2011年8月,历任深创投河南区总经理,郑州百瑞和洛阳红土创新资本创业投资有限公司总经理,2011年8月起至2016年8月,任深创投风险控制委员会秘书长、兼项目管理总部总经理,2013年5月起至今,任深创投董事会秘书,2016年8月起,任深创投副总裁。自2012年10月起至今,任公司董事。

  伊恩江先生,1971年2月出生,硕士。1993年9月至1997年8月,在佳木斯大学担任讲师,1995年8月至2000年8月,历任江苏省计划与经济委员会、江苏省经济与贸易委员会科员。2001年9月至2008年6月,中共江苏省委宣传部主任科员,2008年7月至2009年10月,任南京远洋运输股份有限公司党委书记、副总经理,2011年9月起至今,任江苏红土创业管理投资有限公司副总经理,现任深创投江苏/安徽区域总经理。自2017年3月起至今,任公司董事。

  王明意先生,1973年6月出生,硕士。1999年4月至2011年10月,历任中兴通讯软件开发工程师、科长、项目经理、技术总监、软件开发部部长;2011年11月加入赛克科技,任副总经理,自2017年4月至今担任赛克科技总经理;自2015年5月至今担任赛克软件总经理;自2012年10月起至今,任公司董事、副总经理。

  许光宇先生,1981年2月出生,硕士。2005年至2007年,任英特尔(中国)有限公司业务分析师,2008年至2017年2月,任深创投监事会秘书、项目管理总部部长助理。自2017年2月起至今担任前海股权投资基金(有限合伙)董事总经理,自2015年1月起至今,任公司董事。

  彭晓光先生,1968年9月出生,硕士。1993年至2012年,历任中国政策科学研究会国际部主任、研究会副秘书长,2008年至2012年,任环球财经杂志社副社长。2012年起至今,任中国人民大学校董,2014年起至今,任中国城镇化促进会副理事长。自2015年1月起,任公司独立董事。

  刘勇先生,1967年9月出生,硕士。2000年起至今,任江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,苏州市财政会计学会常务理事、苏州大学硕士研究生导师、上海步科自动化股份有限公司董事。自2015年1月起,任公司独立董事。

  周立柱先生,1947年2月出生,硕士。1970年4月至1980年8月,在清华大学任教,1980年9月至1984年6月,在加拿大多伦多大学就读硕士研究生,1984年7月至2012年10月,在清华大学任教(教授,系主任等职),目前已退休。自2015年7月起,任公司独立董事。

  钟廉先生,1960年7月出生,硕士。1991年7月至1992年7月,任深圳先科激光公司工程师,1992年7月至1993年5月,任深圳市人口管理办公室主任科员,1993年5月至2008年4月,历任深圳市发展和改革委员会副处长、处长,2008年起至今,任深创投董事、副总经理。自2012年11月起,任公司监事会主席。

  陈章银先生,1963年11月出生,硕士。1996年起至今,任报喜鸟集团有限公司总经理,2009年11月起至今,任上海容银投资有限公司任董事长,2011年7月起至今,任上海融银股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表。自2012年11月起至今,任公司监事。

  金波先生,1971年2月出生,硕士。1993年7月至2010年4月,历任上海隧道工程股份有限公司董事会秘书、董事。2010年5月至2015年9月,任上海大众集团资本股权投资有限公司董事及总经理,2011年5月起至今,任浙江大众股权投资管理有限公司执行董事及总经理,2013年5月至2015年9月,任上海电科智能系统股份有限公司副总经理及董事会秘书,2015年9月起至2016年5月,任上海汇映资产管理有限公司总经理。自2016年6月起至今,任广汇汽车服务股份公司董事会秘书、总裁助理。自2015年6月起至今,任公司监事。

  赵鸿海先生,1971年9月出生,硕士。1999年4月至2006年10月,历任中兴通讯南京研发中心研究员、市场售前支持,2006年11月加入赛克科技,历任赛克科技副总经理、第二销售事业部总经理、赛克科技北京分公司负责人。自2012年11月起至今,任公司职工代表监事。

  童艺川女士,1972年4月出生,硕士。1994年7月至1998年7月就职于西北机电工程研究所,2001年3月至2007年12月,先后就职于中兴通讯南京研究所、中兴通讯印度研究所,现任公司供应链管理部经理。自2012年11月起至今,任公司职工代表监事。

  李斌先生,公司副总经理、董事会秘书,1983年10月出生,本科,特许金融分析师(CFA)。曾任比亚迪股份有限公司投资经营发展部投资专员、投资者关系部IR主管、财务业务拓展部部长,中兴通讯投资管理部投资总监。自2013年4月至今担任公司董事会秘书,自2015年1月至今担任公司副总经理。

  唐晓峰先生,公司财务总监,1972年1月出生,硕士。1994年9月至1996年1月,任杭州凯地丝绸股份有限公司会计,1996年1月至2001年1月,任杭州顶津食品有限公司财务科长,2001年1月至2015年2月,历任上海国邦制衣有限公司、杭州华三通信技术有限公司、艾康生物技术(杭州)有限公司等公司财务经理。自2015年3月至今担任公司财务总监。